证监会大动作：拟打包修订废止89项规章文件

在中国资本市场的发展历程中，监管政策的调整与完善始终是推动市场健康、稳定运行的关键力量。近期，中国证监会宣布了一项重大举措，拟对现行证券期货制度规则进行配套修改与废止工作，共计涉及89件规章和规范性文件的“打包”处理。这一消息于2024年12月27日正式发布，标志着中国证监会正积极响应新《公司法》的实施，致力于构建一个更加适应现代资本市场需求的监管框架。

新《公司法》自2024年7月实施以来，其关于上市公司内部治理结构的调整，特别是要求设立审计委员会、取消监事会的规定，引发了市场的广泛关注。为了与新法保持一致，证监会此次拟修改或废止的89件规章和规范性文件，主要涉及上市公司、拟IPO企业以及证券基金期货经营机构的内部监督机构调整。这些修改和废止并非是对原有制度的根本性变革，而是基于新《公司法》及相关实施规定的适应性调整，旨在优化公司治理结构，提升市场效率。

具体而言，证监会此次行动的第一大重点是删除与上市公司监事会相关的规定。例如，《上市公司证券发行注册管理办法》等文件中原本关于监事会、监事的内容将被删除，取而代之的是审计委员会的全面接入，行使监事会的法定职权。这一调整不仅适用于上市公司，还扩展到了非上市公众公司和证券公司，它们同样需要在新规下选择审计委员会或监事会作为内部监督机构。

第二大调整方向是公司治理规定的增加与调整。在《上市公司治理准则》和《上市公司股权激励管理办法》等文件中，证监会计划增加或修改与公司治理相关的条款，以确保与新《公司法》的要求相衔接。这不仅包括对公司治理结构的优化，还涉及对独立董事制度的改革要求，以及对上市公司收购管理办法中独立董事相关规定的调整。

此外，证监会还对部分规章和规范性文件进行了文字表述的调整，如将“股东大会”修改为“股东会”，以适应新《公司法》中的表述。同时，一些与新《公司法》冲突或已被新规则替代的文件，如《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，将被废止。

为了确保这一系列调整能够平稳过渡，证监会还发布了相应的过渡期安排，为市场参与主体预留了一年左右的时间。对于拟IPO企业而言，自2026年1月1日起，如果仍设有监事会或监事，则需要制定内部监督机构调整计划，确保在上市前按照新法规定在董事会中设立审计委员会。对于已上市公司，也需要在2026年1月1日前完成类似调整。

在这一过渡期内，上市公司和拟IPO企业的监事会或监事仍需继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或监事的规定。而审计委员会则成为独立董事履职的重要平台，不仅强化了公司内部控制和财务信息监督，还提升了公司治理的透明度和效率。

值得注意的是，证监会还发布了修订后的《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》和《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》，进一步规范了上市公司的章程设置和股东会运作。其中，新章程指引明确了上市公司在章程中应规定董事会设置审计委员会，并详细阐述了审计委员会的职责和组成，以确保其能够有效行使监事会的职权。

在股东会规则的修订中，证监会同样注重保护中小股东的权益，通过修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会的召开方式及表决程序。这些调整不仅提升了公司治理的规范性，还增强了市场参与者的信心。

同时，证监会还明确了上市公司可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，并完善了聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。这些调整旨在提高上市公司的财务透明度和运营效率，为投资者提供更加清晰、可靠的财务信息。

对于证券基金期货经营机构而言，证监会也提出了相应的调整要求。如果机构同时设置了审计委员会和监事会、监事，则需要在2026年1月1日前完成“二选一”的调整。这一规定旨在避免内部监督机构的重复设置，提高监督效率。

总的来说，证监会此次拟“打包”修改或废止89件规章和规范性文件，是中国资本市场适应新《公司法》要求、优化公司治理结构的重要举措。通过这一系列调整，中国证监会正努力构建一个更加透明、高效、规范的资本市场环境，为投资者提供更加安全、可靠的投资渠道，推动中国资本市场实现更高质量的发展。

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